KLDiscovery adota medidas para fortalecer o balanço patrimonial e a base financeira de longo prazo

EDEN PRAIRIE, Minnesota 3/5/2024 –

A KLDiscovery Inc. (“KLDiscovery” ou a “Empresa”), líder global em gerenciamento de dados, governança de informações, eDiscovery e serviços de consultoria, anunciou hoje que chegou a um acordo de princípio com seus principais detentores de debêntures conversíveis e seu principal credor de empréstimos a prazo para reduzir significativamente a dívida de longo prazo da empresa e fortalecer sua posição financeira, possibilitando que a KLDiscovery se concentre em seu modelo de crescimento e impulsione o investimento em suas soluções de clientes com liderança no mercado.

“O anúncio de hoje estabelece um importante passo em frente para a nossa empresa,àmedida que avançamos para o futuro com uma estrutura de capital que apoia a nossa equipe líder do setor e os objetivos de crescimento e rentabilidade a longo prazo”, disse Chris Weiler, diretor executivo da KLDiscovery. “A KLDiscovery é um negócio forte com uma posição de liderança no mercado, marcas de primeira linha e uma visão clara para o futuro. Este acordo reforça a crença dos nossos principais parceiros de capital nessa visão. Ela proporcionaráànossa empresa a flexibilidade financeira necessária para continuar a oferecer inovação, pensamento avançado e melhores ofertas da categoria que nossos clientes esperam de nós. A equipe global da KLDiscovery está mais energizada do que nunca e avança com um foco singular em ajudar nossos clientes a atenderem às suas necessidades de dados, legais e regulatórias mais desafiadoras.”

Sujeitaàassinatura de documentos definitivos, a transação prevê uma conversão das notas conversíveis em circulação da empresa em aproximadamente 96% do patrimônio líquido pró-forma em circulação da KLDiscovery. Além disso, o vencimento do empréstimo a prazo da empresa será ampliado até agosto de 2027.

Este acordo em princípio reflete o forte apoio dos detentores de debêntures e credores de empréstimos a prazo da KLDiscovery e posiciona a empresa para continuar seu foco em investir no crescimento e em serviços e software habilitados para tecnologia. A divisão patrimonial estimada descrita acima poderá ser ajustada como resultado de discussões em andamento e documentação definitiva da transação.

Esta notícia vem logo depois do desempenho financeiro recorde da KLDiscovery em 2023, refletindo fortes receitas, EBITDA e EBITDA ajustado para o ano inteiro. A empresa está aproveitando este impulso, continuando a se expandir em escalabilidade para abordar assuntos maiores e mais complexos em nome de sua crescente base global de clientes. A KLDiscovery continua a fazer investimentos significativos em sua melhor tecnologia, encabeçada por Nebula, a principal solução da empresa, alimentada integralmente por IA/ML, que serve como uma plataforma única de envolvimento para dados jurídicos e outros tipos de dados.

Consultores da KLDiscovery

Gibson, Dunn & Crutcher LLP atua como consultor jurídico, Guggenheim Securities, LLC atua como banco de investimentos, AlixPartners atua como consultor financeiro e C Street Advisory Group atua como consultor de comunicações estratégicas.

Sobre a KLDiscovery

A KLDiscovery oferece serviços e software habilitados por tecnologia para ajudar escritórios de advocacia, empresas e agências governamentais a solucionar desafios complexos de dados. Com escritórios em 26 locais em 17 países, a KLDiscovery é líder global no fornecimento das melhores soluções de gerenciamento de dados, governança de informações e eDiscovery para dar suporte às necessidades de litígio, conformidade regulatória e investigação interna dos clientes. Atendendo empresas há mais de 30 anos, a KLDiscovery oferece coleta de dados e investigação forense, avaliação antecipada de casos, processamento de dados, software de aplicativo e hospedagem de dados para análises de documentos baseadas na web e serviços gerenciados de revisão de documentos. Além disso, por meio de seu negócio global de gerenciamento de dados Ontrack, a KLDiscovery oferece recuperação de dados de alto nível, recuperação de desastres, extração e restauração de e-mail, destruição de dados e gerenciamento de fitas. A KLDiscovery foi reconhecida como uma das empresas de crescimento mais rápido na América do Norte pela Inc. Magazine (Inc. 5000) e Deloitte (Technology Fast 500 da Deloitte), e o CEO Chris Weiler foi eleito o Empreendedor do Ano™ da Ernst & Young em 2014. Além disso, a KLDiscovery é um parceiro certificado da Relativity e mantém data centers certificados pela ISO/IEC 27001 em todo o mundo. Acesse www.kldiscovery.com para saber mais.

Declarações prospectivas

Este comunicado de imprensa inclui “declarações prospectivas” de acordo com o significado da Seção 27A do Securities Act de 1933, conforme alterada, da Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários de 1934 e da Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados dos Estados Unidos de 1995. Todas as declarações contidas neste comunicado de imprensa, exceto declarações de fatos históricos, incluindo, sem limitação, declarações sobre os termos e o momento da transação de equitização da dívida, a visão da empresa para o futuro e a crença de seus principais parceiros de capital nessa visão, os benefícios da flexibilidade financeira futura a ser fornecidaàempresa, a expansão da empresa e o investimento da empresa em crescimento e serviços e software habilitados para tecnologia são declarações prospectivas. Quando usadas neste comunicadoàimprensa, as palavras “estima”, “espera”, “antecipa”, “prevê”, “acredita”, “pode”, “irá”, “deveria”, “futuro” e variações dessas palavras ou expressões semelhantes (ou as versões negativas de tais palavras ou expressões) têm como objetivo identificar declarações prospectivas.

Estas declarações prospectivas não são garantias de desempenho, condições, resultados ou eventos futuros e envolvem uma série de riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, suposições e outros fatores importantes, muitos dos quais estão fora do controle da administração da KLDiscovery, que podem fazer com que os desdobramentos ou resultados reais difiram materialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas. Fatores importantes, entre outros, que podem afetar os desdobramentos ou resultados reais incluem: consequências dos níveis substanciais de endividamento da KLDiscovery, incluindo o vencimento pendente e potencial aceleração do mesmo em junho de 2024, e a sua capacidade de reembolsar as suas obrigações de dívidaàmedida que vencem ou de garantir fontes alternativas de financiamento; celebração de acordos definitivos com relação a e o fechamento de uma transação em relação ao acordo de princípio descrito acima com os principais detentores de debêntures e principal credor de empréstimo a prazo da KLDiscovery; a possível falha da KLDiscovery em cumprir os regulamentos de privacidade e segurança da informação que regem os conjuntos de dados do cliente que ela processa e armazena; a capacidade da KLDiscovery de operar em mercados altamente competitivos e os potenciais efeitos adversos desta competição; o risco da diminuição de receitas se a KLDiscovery não adaptar os seus modelos de preços; a capacidade de atrair, motivar e reter funcionários qualificados, incluindo membros da equipe de gestão sênior da KLDiscovery; a capacidade de manter um alto nível de atendimento ao cliente e expandir as operações; possíveis problemas com as ofertas de produtos da KLDiscovery que podem causar exposição legal, danosàreputação e incapacidade de oferecer serviços; a capacidade da KLDiscovery de desenvolver e aumentar com sucesso as receitas de novos produtos, como o Nebula, melhorar os produtos existentes e adaptar o seu modelo de negócios para acompanhar as tendências da indústria; risco de que os produtos e serviços da KLDiscovery não interajam com sistemas de terceiros; potencial indisponibilidade de tecnologia de terceiros que a KLDiscovery utiliza em seus produtos e serviços; potencial interrupção dos produtos, ofertas, site e redes da KLDiscovery; dificuldades resultantes da implementação de novos sistemas de negócios consolidados pela KLDiscovery; a capacidade de fornecer produtos e serviços após um desastre ou evento de continuidade de negócios; doença ou ameaça similaràsaúde pública, como a COVID-19; potencial uso não autorizado de nossos produtos e tecnologia por terceiros e/ou violações de segurança de dados e outros incidentes; possíveis reclamações de violação de propriedade intelectual; e a capacidade de cumprir diversas restrições comerciais, como sanções e controles de exportação, resultantes das operações internacionais da KLDiscovery. Estes riscos e outros fatores discutidos na seção “Fatores de Risco” do relatório anual da KLDiscovery no Formulário 10-K e no relatório trimestral no Formulário 10-Q arquivado na Securities Exchange Commission (“SEC”) e quaisquer outros relatórios que a KLDiscovery arquiva na SEC podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nas declarações prospectivas feitas pela KLDiscovery ou em seu nome. Dados estes riscos e incertezas, os investidores não devem depositar confiança indevida em declarações prospectivas como uma previsão de resultados ou resultados reais. Todas as declarações são válidas apenas na data feita e, a menos que seja legalmente exigido, a KLDiscovery não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.